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Dissolution entreprise

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Dissolution entreprise

À jour en Avril 2018

Écrit par les experts Ooreka

Une solution pour arrêter l'activité d'une société.

Lorsqu'une société ne peut plus fonctionner correctement, il est possible de procéder aux formalités de dissolution.

Décision de dissolution d'une entreprise

Brainstorming vu de haut

La dissolution d'une société prend forme dès lors que les associés ou la justice en prennent la décision.

Pourquoi ?

La décision de dissoudre une société peut être prise pour plusieurs raisons (article 1844-7 du Code civil) :

  • l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée (sauf prorogation) ;
  • la réalisation ou l'extinction de l'objet social ;
  • l'annulation du contrat de société ;
  • la décision des associés ;
  • un jugement (en cas de liquidation judiciaire ou pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société) ;
  • une situation prévue par les statuts de la société.

Par qui ?

La dissolution de la société doit être décidée en assemblée extraordinaire par accord des associés selon les statuts.

Il est également possible que la dissolution soit prononcée par voie judiciaire, notamment lorsque :

  • les associés n'arrivent pas à se mettre d'accord ;

Exemple : un arrêt de la troisième chambre civile de la Cour de cassation du 23 février 2017 (n° 15-28.792) approuve la dissolution pour mésentente paralysant le fonctionnement de la société lorsqu' aucune décision collective ne peut plus être prise (concernant la vente d'un terrain, mais également l'attribution des bénéfices, ou l'affectation des pertes).

  • la société est en difficulté financière.

Un liquidateur est nommé afin de procéder aux formalités de dissolution soit :

  • selon les dispositifs définis dans les statuts ;
  • par voie judiciaire.

Obligations

La décision de dissolution doit être :

  • enregistrée auprès de la recette des impôts ;
  • publiée dans un journal d'annonces légales ;
  • déposée auprès du greffe du tribunal de commerce en 2 exemplaires ;
  • déclarée auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Dissolution entreprise : liquidation

Au plus tard dans les 3 ans suivant la décision de dissolution, les associés doivent se réunir une nouvelle fois en assemblée extraordinaire afin de délibérer sur la liquidation de la société.

De son côté, le liquidateur doit :

  • réaliser un inventaire de l'actif et du passif ;
  • payer les dettes de la société ;
  • établir les comptes définitifs de la liquidation et les faire approuver lors de l'assemblée extraordinaire.

Bon à savoir : en cas de mali ou de boni de liquidation, les associés doivent se répartir les sommes restantes non utilisées, ou les sommes manquantes afin de payer la dette.

Dissolution entreprise : clôture

Lorsque les associés ont décidé de la clôture de la liquidation en assemblée extraordinaire, le liquidateur doit :

  • enregistrer la dissolution auprès de la recette des impôts ;
  • publier l'avis définitif de clôture auprès d'un journal d'annonces légales ;

déposer la décision de clôture auprès du greffe du tribunal de commerce afin de procéder à la radiation de la société auprès du registre du commerce et des sociétés.

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